Einführung des Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen

Hintergrund und Zielsetzung

Am 26. September 2025 hat die Bundesversammlung das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) verabschiedet. Nachdem die Referendumsfrist am 15. Januar 2026 unbenutzt abgelaufen ist, steht fest, dass die Schweiz mit dem TJPG einen weiteren Schritt zur Erhöhung der Transparenz von Eigentums- und Kontrollstrukturen juristischer Personen vollzieht. Kernstück des TJPG ist die Einführung von Identifikationspflichten sowie eines zentralen Transparenzregisters, welchem juristische Personen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen melden müssen. Ziel dieser Neuerungen ist es, Geldwäscherei, organisierte Kriminalität, Terrorismusfinanzierung und die Umgehung von Sanktionen wirksamer zu bekämpfen sowie internationale Vorgaben umzusetzen.

Die wichtigsten Neuerungen im Überblick

1. Anwendungsbereich

Vom Anwendungsbereich des neuen Transparenzrechts sind unter anderem juristische Personen in der Schweiz sowie gewisse ausländische Rechtseinheiten erfasst. Die Gesetzeseinführung nimmt insbesondere Aktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften, Stiftungen und bestimmte ausländische Rechtseinheiten in die Pflicht. Vom Anwendungsbereich nicht erfasst sind börsenkotierte Gesellschaften sowie deren Tochtergesellschaften (mindestens 75 Prozent Kapital- oder Stimmrechte), Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und juristische Personen, die von Gemeinwesen gehalten werden.

2. Wirtschaftlich berechtigte Person

Die Definition der wirtschaftlich berechtigten Person im TJPG unterscheidet sich grundsätzlich nicht zu jener im Obligationenrecht. Als wirtschaftlich berechtigte Person einer Gesellschaft gilt jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent der Kapital- oder Stimmrechte an dieser hält. Eine indirekte Kontrolle ist dann gegeben, wenn eine Person mindestens die Hälfte des Kapitals oder der Stimmrechte an einer oder mehreren Zwischengesellschaften hält, die ihrerseits mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte an der betroffenen Gesellschaft halten. Da nur natürliche Personen als wirtschaftlich berechtigt gelten können, werden die Beteiligungsstrukturen so lange nachverfolgt, bis eine solche Person identifiziert werden kann.

Das TJPG orientiert sich bei der Definition einer wirtschaftlich berechtigten Person an der Kontrolle über eine Gesellschaft. Als wirtschaftlich berechtigte Personen gelten somit auch solche, welche eine Kontrolle anderweitig ausüben, etwa durch gemeinsame Absprache mit Dritten. Die Kontrolle kann je nach Struktur und Umständen durch formelle oder informelle Absprachen mit Aktionären oder Gesellschaftern, schuldrechtliche Instrumente wie Wandelanleihen oder partiarische Darlehen, statutarische Regelungen, familiäre Beziehungen oder Treuhandverhältnisse ausgeübt werden. Erfüllt keine Person die Kapital-, Stimmrechts- oder Kontrollkriterien, ist das oberste Mitglied des leitenden Organs im Transparenzregister einzutragen; also im Falle der Aktiengesellschaft jene Person, die dem Verwaltungsrat der betroffenen Gesellschaft vorsteht.

3. Einsichtsrecht

Das Einsichtsrecht der Daten im Transparenzregister ist grundsätzlich beschränkt auf Polizei, Verwaltungs- und Strafbehörden. Ausserdem erhalten Beraterinnen und Berater Zugriff auf das Register, wenn sie berufsmässig folgende Rechts- oder buchhalterische Beratungen oder Dienstleistungen anbieten:

• Gründung, Errichtung, Führung, Verwaltung, Kauf oder Verkauf einer Gesellschaft;
• Kauf oder den Verkauf eines Grundstücks;
• Verwaltung von Einlagen oder Ausschüttungen;
• Bereitstellung ihrer Räumlichkeiten als Sitz einer Rechtseinheit.

Das Einsichtsrecht ist somit beschränkt auf einen klar abgegrenzten Kreis von Behörden und besonders verpflichteten Berufsgruppen, die im Rahmen ihrer gesetzlichen Aufgaben oder Sorgfaltspflichten auf diese Informationen angewiesen sind.

4. Handlungspflichten

Jedes betroffene Unternehmen ist verpflichtet, seine wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren, deren Identität sowie Art und Umfang der Kontrolle zu überprüfen und die entsprechenden Angaben elektronisch an das Transparenzregister zu melden. Gesellschafter und wirtschaftlich berechtigte Personen sind dabei zur Mitwirkung verpflichtet. Aufgrund der bereits bestehenden obligationsrechtlichen Pflichten (das Führen eines Aktien- bzw. Anteilbuches) verbleibt für die meisten Gesellschaften nur die Übermittlung der bereits gesammelten Daten an das Transparenzregister.

Bis wann müssen die Meldungen erfolgen:

• Gesellschaften, bei denen alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister ersichtlich sind (weil sie z.B. als Gesellschafter oder Organ eingetragen sind): Innert zwei Jahren seit Inkrattreten des Gesetzes.
• Gesellschaften, bei denen nicht alle wirtschaftlich berechtigten Personen bereits im Handelsregister ersichtlich sind (weil sie z.B. nicht als Gesellschafter oder Organ eingetragen sind): Spätestens innerhalb von drei bis sechs Monaten seit Inkrafttreten des Gesetzes.
• Sonderfall: Ungeachtet der obigen Fristen, muss es zwingend zu einer Meldung kommen, wenn Änderungen vorgenommen werden. Diesfalls hat die Meldung innerhalb eines Monats seit der Eintragung dieser Änderung im Handelsregister zu erfolgen.

Was ist die Konsequenz, wenn die Meldung nicht fristgemäss erfolgt? Die vorsätzliche Verletzung der Identifikations- und Meldepflichten kann mit einer Busse bis zu CHF 500’000 bestraft werden.

Fazit

Die Einführung des TJPG bringt für Gesellschaften neue Identifikations- und Meldepflichten mit sich. Unternehmen müssen ihre Beteiligungsverhältnisse aufarbeiten, Verantwortlichkeiten festlegen sowie funktionierende Prozesse für die Meldung und Überwachung einrichten. Die bedeutendste Neuerung liegt – aufgrund bereits bestehender obligationsrechtlicher Pflichten – in der frist- und formgerechten Übermittlung dieser Informationen an das Transparenzregister.